事業承継の基礎

これまで長く続いてきた会社、業績好調な会社でも、経営者の高齢化による交代、すなわち「事業承継」はいつか必ず訪れます。スムーズな「事業承継」を実現するためには、どのような点が問題となり得るかを冷静に見極めたうえで、早い段階から準備を始める必要があります。

以下、事業承継のポイントをまとめてみたいと思います。

1.事業承継の準備を進める際の視点

事業承継においては、以下の3つの視点から慎重に準備を進める必要があります。

① 経営の担当者の承継

経営の承継者として適した人物をいかに選定するか。そして、その者に対してどのような教育を行うか、承継に向けて社内の環境・体制をどのように整備するか。

② 経営権の承継

具体的には、前経営者が保有する自社株を円滑かつ安定的に承継する方法、さらには、承継者に集中的に承継させる方法を検討する必要があります。

③ 資産・負債の承継

自社株や事業に用いる不動産を誰にどのように承継するか検討する必要があります。
また、資産の承継に伴って税務処理(贈与税・相続税等)が必要となりますので、どうすれば税務負担を軽くできるかも大事な視点になってきます。

他方で、会社の負債を経営者が保証している場合は、その保証債務をどのように処理するか、誰に承継させるかも問題になってきます。

2.経営権の承継の方法について

事前の準備がない状態では、自社株は、前経営者の死後、相続人全員で遺産分割を行った上で承継されることになります。しかし、遺産分割協議は時間がかかり、また、自社株が相続人間で分散してしまう可能性もあります。

そこで、以下のような手段を使って、自社株の承継を進める必要がありますが、検討にあたっては、それぞれのメリット・デメリットを正確に把握する必要があります。

【前経営者の生前に承継が完了する場合】

  メリット デメリット
売買
=自社株を承継者に売却する
承継者との合意のみで自社株を集中的に承継することが可能 承継者の購入資金の負担が大きくなってしまう可能性
生前贈与
=自社株を承継者に贈与する
同上 ・承継者以外の相続人の遺留分を考慮する必要がある
・承継者に贈与税の負担が生じる。

【全経営者の生前に準備を行い、死後に承継が完了する場合】

  メリット デメリット
遺贈・死因贈与
=遺言を作成し、前経営者死亡時に自社株を承継させる
・承継者の負担が相続税の限度で済む ・承継者以外の相続人の遺留分を考慮する必要がある。
・遺言執行が必要となり、手続が煩雑となる場合がある

なお、経営承継円滑化法に基づく諸制度を利用することにより、遺留分を考慮しなければならない場合の負担や、贈与税・相続税の負担を一定程度軽くできる場合もあります。
また、上記の方法と並行して、①種類株式の発行②相続人等に対する株式の売渡請求③会社分割や事業譲渡④信託といった制度の利用を検討した方がよい場合もあります。

事業承継の準備を適切に進めるためには、上記のとおり種々の要素を検討する必要がありますので、事業承継を検討したいと考えられた場合は、是非弁護士に相談されることをお勧めいたします。


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